当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
当社グループは「社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する」を経営理念とし、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。また、グループの理念やコンプライアンスに関する基本的な考え方の共有を図る「役職員行動規範」、グループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「関係会社規程」を定めると共に、グループ会社及びその役職員が遵守すべき各種規則等を定め、当社グループ全体のガバナンスを強化しております。
当社グループは、企業の総合力・競争力の源泉は多種多様な人的資源とその活用と考え、企業価値の創造と社会課題の解決に導くイノベーション創出とミッションの実現に向け、優秀な人材の採用と全パートナー(従業員)の能力向上に資する育成制度により持続的な成長の実現を目指しております。また、GMOインターネットグループの一員として行動指針とする「スピリットベンチャー宣言」では、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げ、多様性を尊重し機会均等の実現に努めております。さらに、企業は人を育てる場所である、という考えのもと、能力を最大限発揮できる場の提供と、事業・会社の組織成長に向けてパートナー全員でビジョンを共有し、独自の人材育成制度や福利厚生等の整備を含む働き方改革に継続して取り組んでおります。採用においては、性別・学歴・文系理系・国籍は問わず、人物面をベースに「考え方」「熱意」「能力」を総合的に評価しております。なお、属性によらず、全パートナーに平等な評価及び登用の機会を設けているため、多様性の確保に向けた属性ごとの目標数値の設定は行っておりません。
多様性の確保に向けた取り組み状況については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」及び「有価証券報告書「第2【サステナビリティに関する考え方及び取組】(5)人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しておりませんので、対象外となっております。
当社グループでは、中長期な視点での事業の戦略性や収益性、リスクなどを総合的に判断し、中期的な経営戦略や経営計画を策定し、取締役会において決定・承認したうえで、事業環境の変化等を踏まえたモニタリングを定期的に行うことにより、グループ企業価値の最大化を図っております。毎月当社の取締役会において、月次及び年間計画目標の達成レビュー及び結果をフィードバックすることにより、適切な業務遂行を行っております。
しかしながら、当社グループは、変化の激しいインターネット業界に属し、柔軟かつ迅速に事業戦略を推進しながら毎年高い成長を継続している中で、複数年にわたる中期経営計画を公表したとしても株主・投資家をかえってミスリードさせる可能性が高いと考えるため、中期経営計画の公表を行っておりません。
なお、当期の計画とそれを達成するための事業戦略については、毎四半期の決算説明会等における詳細な説明を通じ、理解の促進に取り組んでおります。
当社グループは、毎年1回取締役会の実効性についての分析・評価に取り組み、取締役会の機能の向上に努めております。
具体的には、社内外の取締役全員へのアンケート等の客観的・定量的な手法も取り入れつつ、取締役会の実効性に関する評価に取り組み、取締役会の構成や運営面にとどまらず、機関設計や各取締役の指名・報酬などの幅広い観点から実効性が適切に確保されるように努めております。
同時に、更なる機能強化を目指し、評価の過程で浮き彫りとなった取締役会を巡る課題については、継続的に改善策を立案し実践を図っております。
なお、分析・評価の結果の概要の開示については、今後、開示方法を検討してまいります。
当社は、業務提携や事業シナジーを見込める等中長期的な企業価値の向上に資する場合に政策保有株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄毎に事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益(配当金のほか、商取引や事業シナジーによって得られるリターン)につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、案件の重要性に応じて質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。
また、政策保有株式の議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に有益な議案であるかどうか、また株主である当社グループへの影響等を総合的に判断し行使いたします。議案の内容によっては、発行会社との協議を行い双方において納得度の高い判断をいたします。
当社グループは、役員や主要株主等との間の取引(「関連当事者間取引」)を行う場合は、会社及び株主共同の利益を害することがないよう第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上の承認事項としております。
取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。なお、親会社との取引については、必要に応じて、独立役員である社外取締役で構成される特別委員会にて審議を経ております。
当社グループは、確定拠出年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について決定すると共に、取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。
当社は、「社外役員の独立性基準細則」において社外役員の独立性要件を定めております。独立性要件の具体的な内容は、有価証券報告書「第4【提出会社の状況】4【コーポレート・ガバナンスの状況等】(2)【役員の状況】②社外役員の状況」をご参照ください。
当社は取締役(監査等委員であるものを除く。)等の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名報酬委員会を設置しており、当該委員会が指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」をご参照ください。
なお、当社の指名報酬委員会の委員長及び構成員の過半数は独立社外取締役となっております。
当社は、取締役候補の選任については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を備え、各取締役相互及び管理職による360度評価制度の結果も総合判断し、取締役会の多様性(国籍・性別・年齢)と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。取締役候補者は、この考え方を踏まえて選定し、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会に上申され、決定されます。
なお、各取締役のスキルマトリックスについては、当社ホームページの「第30期定時株主総会招集ご通知」の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しております。
(https://www.gmo-pg.com/corp/files/pdf/ir/20231125_gmo_pg_ir_shosyu01.pdf)
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
当社の取締役に対するトレーニングの方針については、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会における詳細な議論を通じて、また社外取締役に対しては事前の説明会を通して、知識・能力の深化・共有を図っております。
また、各取締役の要望に応じて会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する外部セミナーを、新任役員については、役員として必要な知識を習得するため、適宜外部セミナー等を活用することとしております。
当社は、「資本当社は、「資本効率を重視し株主価値向上に努めること」を株主への責務として強く認識しております。
資本コストとしてグループ全体の加重平均資本コスト(WACC)を推計し、定例の経営会議等における既存及び新規事業の収益性の評価に際し、WACCを活用して経営判断しております。特に金融関連事業が順調に拡大するなか、信用リスクを伴うレンディング等の金融サービスの収益性を検証し、併せて経営目標である「25%の営業利益成長の継続」に資するかどうか判断することで、事業ポートフォリオの適正化を図り、収益性と成長性を重視した経営の実現に取り組んでおります。
また、株式市場と当社間における情報の非対称性を緩和し資本コストの低減に寄与すべく、適切な「情報開示」とIR活動の重要性を経営として強く認識し、その質・量の向上を通じて、当社の成長性が市場より適正かつ十分に評価されることに努めています。
上記株主との建設的な会話に関する方針に基づき、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っております。実施状況については、当社ホームページ「IR活動によるエンゲージメントの推進」に記載しております。(https://www.gmo-pg.com/corp/sustainability/governance/)
外国人株式保有比率 | 20%以上30%未満 |
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氏名又は名称 | 所有株式数(株) | 割合(%) |
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GMOインターネットグループ株式会社 | 31,172,200 | 40.72 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7,237,200 | 9.45 |
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 6,303,900 | 8.23 |
株式会社三井住友銀行 | 2,501,600 | 3.26 |
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 | 969,848 | 1.26 |
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 957,822 | 1.25 |
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | 878,798 | 1.14 |
GOVERNMENT OF NORWAY | 816,224 | 1.06 |
相浦一成 | 800,000 | 1.04 |
THE BANK OF NEW YORK 134088 | 767,400 | 1.00 |
支配株主(親会社を除く)の有無 | ――― |
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親会社の有無 |
GMOインターネットグループ株式会社 (上場:東京) (コード) 9449 |
上記の【大株主の状況】は、2023年9月30日時点の株主名簿の状況であります。
上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム |
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決算期 | 9 月 |
業種 | 情報・通信業 |
直前事業年度末における(連結)従業員数 | 500人以上1000人未満 |
直前事業年度における(連結)売上高 | 100億円以上1000億円未満 |
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満 |
当社グループが親会社等の企業グループと取引を行う場合には、少数株主の保護の観点から新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較等から慎重に検討して実施しております。具体的には、定期的に第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会に報告することとしております。
なお、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会にて審議・検討を行ったうえで、取締役会に答申され、決定されます。
(2023/12/18 コーポレート・ガバナンス報告書より引用)